03 tipos de formalização de investimento utilizados por investidores anjo

Neste blog, já mostramos o que são Programas de Aceleração e como eles podem auxiliar sua startup e, em outro texto, comentamos 5 pontos de atenção no contrato firmado entre uma startup e uma aceleradora.

Mas, caso sua empresa venha a receber um aporte de um investidor anjo (IA), você sabe quais opções de contrato teria e qual seria a mais adequada? Pois bem, esse é o assunto que trataremos aqui.

Primeiramente, investimento anjo é o ato de investir em uma companhia de pequeno ou médio porte (p.ex.: startup), realizado por meio de pessoas físicas, agregando-lhe valor, através de experiência, networks, recursos financeiros etc. O valor financeiro é denominado como smart money.

Geralmente, o investidor de startups busca aportar uma quantia, para recuperar o valor investido multiplicado em algum tempo. Não só isso, é imperativa a proteção do investidor contra eventuais prejuízos, débitos e obrigações que a investida como sociedade empresária venha a possuir.

Por isso, vejamos algumas das modalidades de viabilização deste tipo de investimento.

1. Mútuo Conversível

O contrato de mútuo conversível é, em geral, a opção preferida de IA e de fundos acostumados a fazer aportes em empresas em fase mais inicial, já que diminui consideravelmente a burocracia, não envolvendo mudanças no contrato social.

De forma simplificada, é um contrato de empréstimo (mútuo) em que o investidor terá direito a transformar (converter) o referido crédito em participação na empresa (quotas/ações).

É, portanto, um título de dívida assumida pela startup em favor do investidor, havendo a opção de que seja dispensado o pagamento do débito e que este seja considerado quitado com a transferência de participação societária pré-estipulada ao investidor. A conversão do montante em participação societária é calculada por um método pré-definido no contrato.

A característica mais importante e atrativa é a redução dos riscos para o investidor, afinal não há que se falar na sua responsabilidade patrimonial, que apenas possui uma dívida para com a sociedade.

2. Opção de compra

Por sua vez, a opção de compra cria uma obrigação de natureza diferente. É um instrumento no qual o investidor se torna titular do direito de, no futuro (evento de liquidez), comprar quotas/ações da empresa por preço fixado no contrato, independentemente de possíveis alterações no capital social, havendo, ainda, um prazo para o exercício de tal direito.

Neste instrumento, a parte que outorga o direito ao titular da opção são os sócios, os quais se comprometem a alienar parte de sua participação societária em favor do IA.

Como normalmente o desembolso dos valores nessa modalidade de investimento ocorre somente no exercício da opção, muitos investidores optam por adquirir uma opção de compra de participação societária na qual já entregam os valores monetários aos empreendedores e condicionam o exercício da opção a um pagamento simbólico.

A grande diferença entre as duas espécies apresentadas está no momento do aporte financeiro. No mútuo conversível, o financiamento é imediato, sendo um verdadeiro impulsionador da operação da empresa a curto prazo, o que geralmente não ocorre com as opções de compra. Por isso, o primeiro apresenta um risco maior para o investidor, o qual deverá ser mais criterioso na escolha da empresa para estabelecer esse tipo de contrato.

Já, as opções de compra são mais usuais por permitirem uma avaliação da empresa a médio prazo e facultarem ao seu titular o ingresso na empresa por meio de aquisição de participação societária após o decurso do prazo ou após verificadas as condições previamente pactuadas.

3. Equity

Vale destacar que geralmente o ingresso de investidores anjos como sócios é feito em sociedades limitadas, já que tal forma societária é a mais utilizada na prática brasileira, principalmente startups.

Por outro lado, caso desejem entrar em fases mais avançadas do negócio, a participação em equity (ações) da empresa é uma boa opção de entrada de investidores/fundos maiores.

Investir em troca de participação societária (equity) de uma startup é uma boa maneira de acompanhar mais de perto o futuro do negócio, ter uma visão mais profunda do nicho de mercado e participar das decisões, criando uma relação mais estreita e de longo prazo.

Nesse caso, para trazer mais segurança aos futuros acionistas, a empresa normalmente precisa se converter em uma sociedade anônima, adequando-se a padrões mais claros e transparentes de governança. Por isso se torna um processo mais demorado e burocrático.

É preciso ter em mente que tal modalidade de investimento é mais arriscada, pois, ao ingressar no quadro societário de uma startup, pode haver o comprometimento não só do valor investido, mas também do patrimônio pessoal do investidor, ante a aplicação da desconsideração da personalidade jurídica em determinados casos.

Dessa maneira, percebemos que as duas primeiras modalidades de formalização do investimento aqui apresentadas se tornam mais atrativas quando comparadas a modelos baseados em ingresso direto no capital social da empresa, pois não sujeitam os investidores aos riscos do negócio si (atividade comercial), mas apenas ao perigo de perder o capital investido, caso a investida não obtenha sucesso. Em casos de falência ou recuperação da empresa investida, o investidor além de não ser acionado pelos credores da sociedade, integrará a relação de credores da sociedade.

Fica bem clara, portanto, a importância de uma assessoria jurídica no acompanhamento dessas negociações de investimento, seja enquanto investidor, seja enquanto investido.

(Para os que gostam de se aprofundar, mesmo tendo baixíssima aplicação prática, vale a leitura da LC 155/2016, que alterou a LC 123/2006 – Lei do Simples Nacional -, a qual criou uma modalidade de IA e trouxe seu respectivo instrumento, o Contrato de Participação).