7 meios de operacionalizar investimentos em startups.

Não é de hoje que os meios de investimento em uma Startup são um tema muito discutido entre os empreendedores.

Conforme já explorado no blog sobre o Marco Legal das Startups, um dos pontos de novidade trazido pela Lei Complementar nº 182/2021 foi justamente aquele relacionado ao processo de investimento em uma Startup.

O artigo 5º do Marco Legal das Startups foca em definir os instrumentos/contratos de investimento em startups, sendo eles: Opção de Subscrição de Participação Societária; Opção de Compra de Participação Societária; Debênture Conversível; Mútuo Conversível; Sociedade em Conta de Participação; Contrato de Investimento-Anjo; e AFAC.

Para o empreendedor, e até mesmo para alguns advogados, essas modalidades de investimento parecem ser um pouco confusas. Por isso, o presente texto destacará as particularidades de cada uma dessas formas de estruturar os investimentos, assim como algumas questões relacionadas a elas.

MAS AFINAL, QUAIS SÃO AS FORMAS DE RECEBIMENTO DE INVESTIMENTOS E SUAS PRINCIPAIS PARTICULARIDADES?

Opção de Subscrição de Participação Societária

Nessa forma de operacionalização de investimento, as Startups, por meio de um contrato, buscam garantir ao investidor o direito/opção de, em momento futuro, adquirir participação societária na Startup, a partir de um aporte de capital por valor pré-fixado ou ao menos uma forma de definição de valor pré-determinada. É importante destacar que haverá a formalização do aumento de capital sobre as quotas/ações concedidas pela sociedade.

Opção de Compra de Participação Societária

Na opção de compra, o investidor adquire o direito de comprar quotas/ações da empresa por preço fixado no contrato, independentemente de possíveis alterações no capital social, havendo, ainda, um prazo para o exercício de tal direito. Os termos e as condições da opção de compra são livremente negociáveis entre investidor e os sócios da empresa, principalmente quando se trata de uma empresa em formato de limitada, pois o investidor compra a participação dos sócios, não diretamente da empresa.

As opções de compra são utilizadas, principalmente, por permitirem uma avaliação da empresa a médio prazo.

Debênture Conversível

Certamente você já ouviu falar dela. Utilizada muitas das vezes pelas Sociedades Anônimas para se capitalizar sem ter de recorrer a financiamento bancário, as Debêntures Conversíveis permitem aos investidores uma opção de reaver o capital investido corrigido com base em um índice de reajuste pré-fixado ou converter o pagamento total ou parcial do investimento em participação societária na sociedade. Por atribuir recompensas aos investidores, as debêntures são uma alternativa para as Startups operacionalizarem investimento.

Mútuo Conversível

Comumente utilizado para formalizar a relação entre os investidores e as startups, aplicável principalmente às sociedades limitadas, o mútuo conversível prevê o resgate do valor investido por meio de participação acionária ou devidamente corrigido. A conversão do montante em participação societária é calculada por um método pré-definido no contrato.

Diferente das modalidades de opção listadas acima, aqui o financiamento é imediato, sendo um verdadeiro impulsionador da operação da empresa a curto prazo, o que geralmente não ocorre com as opções de compra. Destaca-se, que é importante deixar claras as intenções de ambas as partes na operação, uma vez que ela pode ser interpretada como operação de crédito e não de investimento.

Sociedade em Conta de Participação

Trata-se de uma modalidade de investimento em que o investidor se torna sócio do investido, mas de uma maneira peculiar. A formalização ocorre mediante a assinatura de um contrato, o qual preverá um sócio ostensivo (responsável pela gestão da empresa) e o outro o sócio participante (sócio investidor, que dispõe do investimento para o funcionamento do negócio).

A vantagem do modelo é para o investidor, pois haverá limite da responsabilidade ao exato montante por ele disponibilizado para a composição do patrimônio especial da Sociedade, não havendo responsabilidade além do patrimônio investido.

Contrato de Investimento-Anjo

Servindo como alternativa ao contrato de mútuo conversível, no Contrato de Participação de Investimento-Anjo, o investidor disponibiliza capital à startup em troca de participação em seus lucros e conversão em participação societária. Nesse contrato, são estabelecidos direitos à participação nos lucros, bem como a proteção ao investimento realizado por meio da possibilidade de resgate. Nesse contrato, o investidor deve ser remunerado pelos aportes realizados, pelo prazo máximo de 5 anos. O principal benefício do aporte via Contrato de Participação é que os valores investidos pelo investidor-anjo não serão considerados receitas ou aportes de capital na sociedade.

AFAC

Por meio do AFAC (Adiantamento para Futuro Aumento de Capital) a empresa recebe recursos dos investidores com o fim de aumentar o capital social. Sua principal característica está em não haver de imediato a subscrição nem a integralização do Capital Social, apenas em uma data futura. Logo, o capital social da empresa só irá aumentar após a subscrição. Nas operações relativas ao AFAC, não há tributação. Sendo assim, o ponto mais importante a se atentar com relação ao AFAC é que ele não se caracteriza como contrato de mútuo ou doação do sócio à sociedade.

Diante disso, é notório o quão importante é entender o momento da sua startup, qual é sua estratégia financeira, quanto em recursos será necessário e quanto a empresa precisa investir para tirar a ideia do papel e fazer decolar.

A estrutura jurídica para o financiamento deve levar em consideração as ansiedades e expectativas de ambas as partes. Os investidores precisam se sentir seguros ao apostar na Startup. O empresário precisa buscar capital de acordo com o fluxo de recursos necessário à empresa e, até certo ponto, compartilhar o risco, para que, caso o negócio não decole, a Startup não fique com a dívida.

Por fim, a estratégia é entender qual dos meios descritos é melhor para o estágio de desenvolvimento da sua Startup, sempre lembrando que cada forma de operacionalização do investimento tem vantagens e desvantagens.

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