Afinal, qual a diferença entre Contrato Social e Acordo de Sócios?

Entender a importância de alguns instrumentos jurídicos pode fazer a diferença para o nascimento, desenvolvimento e crescimento seguro da sua empresa. Alguns instrumentos, como o acordo de sócios e o contrato social que discutiremos aqui, podem ser úteis para reduzir desentendimentos, uma vez que, quando bem elaborados, estabelecem regras para situações estratégicas e delicadas envolvendo as empresas e seus sócios.

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Contrato Social

Pode-se dizer que o contrato social é a “certidão de nascimento” da empresa, ou seja, o instrumento necessário para a formalização de uma sociedade empresária, para a inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídicas (CNPJ) e para que ela possa obter todos os demais registros perante as autoridades competentes.

É importante destacar que o Contrato Social é um documento público, arquivado na junta comercial do estado e seu conteúdo é definido em lei. Nele devem constar obrigatoriamente: o nome da sociedade (razão social e nome fantasia), a descrição das atividades, o endereço da empresa, se a sociedade terá prazo determinado ou indeterminado de existência, a política de distribuição dos lucros da sociedade, e a descrição de quantas cotas representam o capital social e quantas delas são detidas por cada sócio.

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Acordo de Sócios

Já o acordo de sócios, é um instrumento particular firmado entre alguns ou todos os sócios, com o objetivo de regular o exercício de todos os direitos referentes às cotas da sociedade, além de estabelecer, dentre outras, regras comportamentais entre sócios, votações e quóruns, direito de veto, direitos referentes à transferências de ações, regras em caso de sucessão ou divórcio, obrigação de não concorrência dos sócios em relação à sociedade, confidencialidade, forma de resolução de conflitos e eventual direito de não diluição.

Assim, o acordo de sócios é fundamental para proteger os interesses da empresa, principalmente diante de situações de conflito entre interesses pessoais dos sócios e da sociedade, além de prevenir abusos de poder.

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Mas, afinal, um documento exclui a necessidade do outro?!

NÃO! Enquanto o contrato social estabelece normas gerais de organização e funcionamento da sociedade, e é um documento de acesso público, o acordo de sócios, por ser particular, pode ser utilizado para abordar normas mais profundas sobre a organização, funcionamento e relacionamento entre sócios.

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Principais pontos abordados em um Acordo de Sócios

Considerando que o acordo de sócios é um instrumento essencial, porém pouco compreendido por muitos empreendedores, vamos te explicar algumas das principais regras que podem estar previstas nesse documento:

- Direito de preferência: garante que, antes da transferência de cotas por um sócio a um terceiro, seja dada a preferência de aquisição aos demais sócios.

- Lock-up ou período de proibição de venda: garante que, durante determinado período, nenhum dos sócios poderá vender sua participação na empresa.

- Non-compete ou não concorrência: impede que sócios concorram com a atividade da startup.

- Não aliciamento: impede que sócios contratem o time da empresa para atuação em outros negócios.

- Forma de avaliação: determina qual será a forma de avaliação da empresa em eventos de liquidação, podendo variar de acordo com sua finalidade, por exemplo: saída ou entrada de socio, investidor ou em caso de falecimento de sócios.

- Exclusão de sócio: define regras para a exclusão por justa causa de sócios.

- Tag Along: protege sócios minoritários que, em caso de venda de mais da metade do capital social a terceiro, terão o direito de exigir que suas cotas sejam vendidas juntamente com as cotas do(s) sócio(s) ofertante(s), nas mesmas condições.

- Drag Along: protege os sócios majoritários, caso pretendam transferir a totalidade de suas cotas, se a soma destas for igual a mais da metade do capital social, caso não seja exercido o direito de preferência pelos demais sócios minoritários, garantindo que os sócios majoritários possam exigir que os sócios minoritários também vendam a totalidade de suas cotas, nas mesmas condições.

- Propriedade Intelectual: garante, por exemplo, que toda propriedade intelectual desenvolvida pelos sócios ou prestadores de serviço seja exclusivamente da sociedade.

- Stock Option: com o objetivo de atrair e incentivar talentos, esta cláusula garante a reserva de parte das cotas do capital social da empresa para essa finalidade.

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Entendeu a diferença entre contrato social e acordo de sócios? Estes são apenas dois exemplos de documentos capazes de trazer mais segurança jurídica pro seu projeto!