Exclusão de sócio: conheça os caminhos para as sociedades limitadas e as sociedades anônimas

“Se eu conseguir mover montanhas, se eu conseguir surfar um tsunami, se eu conseguir domar o Sol, aí terá chegado o dia em que eu vou conseguir te eliminar com alegria. Você sai, Sócio…” Já dizia nosso grande Bial!

Brincadeiras à parte, é muito comum, no âmbito empresarial, a necessidade de exclusão de um dos sócios para que o desenvolvimento da empresa não seja prejudicado - seja por conta de falta grave no cumprimento de obrigações ou devido à incapacidade superveniente de um dos integrantes do negócio. Enquanto uma das causas de dissolução parcial das sociedades, a exclusão de um sócio oportuna a liquidação das quotas do sócio excluído, com a devida apuração dos haveres - o que difere-se da dissolução total das sociedades.

No entanto, sabemos que há diversos tipos de sociedades existentes na esfera empresarial - como as sociedades limitadas, as conhecidas “Ltda”, e as sociedades anônimas (também chamadas de S.A ou sociedades por ações). Será que as possibilidades de exclusão de sócio são as mesmas para essas duas modalidades empresariais?

Mas qual é a regra geral para a exclusão de sócios?

Conforme o art. 1.030 do nosso Código Civil, a regra geral para excluir um sócio consiste na possibilidade de efetuar tal exclusão judicialmente, por meio da iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de obrigações ou por alguma incapacidade superveniente.

Assim, durante o processo de exclusão, deverá ocorrer um procedimento de apuração dos haveres (valor devido), para ser efetuado o devido reembolso ao excluído e, logo, a dissolução em relação ao sócio dissidente. Ainda, a dissolução parcial poderá causar a redução do capital social, a não ser que os outros sócios consigam efetuar a complementação.

Exclusão de sócio na sociedade limitada

Em relação à sociedade limitada, é necessário convocar uma assembleia para debater a exclusão do sócio, possibilitando, assim, a defesa do mesmo. É possível que a exclusão ocorra por uma simples alteração contratual, no entanto, deve haver a expressa previsão no Contrato Social da Limitada - e, ainda, os sócios detentores da maioria do capital social não podem excluir o minoritário sem esse termo específico.

Se não houver uma previsão específica para esse procedimento, a única via possível para excluir um sócio é a judicial.

Exclusão de sócio na sociedade anônima

Já no âmbito das sociedades anônimas, não há previsão legal da exclusão de sócio. Assim, é recomendável que o sócio venda suas ações (para outro acionista ou para terceiro).

Nesse contexto, também há a possibilidade do sócio sair da sociedade, em vez de vender suas ações, e receber a sua parte referente ao patrimônio social - ou seja, será feito o reembolso do acionista dissidente, como determina a Lei Nº 6.404, referente às sociedades por ações.