Mútuo Conversível: o que você precisa saber sobre o queridinho dos investidores de Startups!

Conforme visto no texto sobre os “7 meios de operacionalizar investimentos em Startups”, existem diversas formas de uma empresa receber financiamento.

Nesse sentido é que, cada dia mais, fundos e investidores buscam bons negócios para aportar capital, com foco em garantir remuneração futura ou até garantir que haja a possibilidade de conversão do investimento em participação societária.

É nessa perspectiva que o Contrato de Mútuo Conversível ganha notoriedade.

Aqui no BMadv, acumulamos nos últimos anos experiências sobre o tema, tendo diversas trocas valiosas com empreendedores(e), investidores(as) e advogados(as).

À vista disso, por meio deste texto iremos compartilhar com você nossos principais aprendizados, bem como as vantagens e desvantagens da adoção deste instrumento.

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Mas, afinal, o que é o Contrato de Mútuo Conversível?

Importado do Convertible Note, muito utilizado no Vale do Silício, o Contrato de Mútuo Conversível oportuniza ao investidor reservar para si a escolha de, dentro de um período ou ocorrida alguma condição pré-fixada, cobrar o pagamento da dívida ou converter o empréstimo em participação societária (equity).

Em outras palavras, é uma forma de empréstimo que assegura ao investidor a opção de, futuramente, receber de volta o valor investido na Startup, convertido em ações, quotas ou juros.

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Aspecto essencial do funcionamento do Mútuo Conversível

O contrato de Mútuo Conversível depende da negociação de várias cláusulas importantes para se tornar seguro para ambas as partes.

Por conseguinte, é importante observar com atenção algumas condições, tais como, mas não se limitando a:

• Valor do investimento;

• Parâmetros de remuneração do investimento;

• Fatores de correção monetária e dos juros remuneratórios;

• Opção de conversão do investimento em participação societária;

• Percentual titularizado pelo investidor;

• Direito de propriedade industrial;

• Compromisso de confidencialidade;

• Tributação do investimento;

• Prazo de vencimento do investimento.

Dentre outras inúmeras cláusulas que são pertinentes ao contrato de Mútuo Conversível, a exemplo de direitos do mutuante/investidor, obrigação de não concorrência, não diluição das quotas, preferência de aquisição, vedações à transformação societária, direito de paridade do investidor com novas classes de quotas ou ações.

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Vantagens e Riscos do Mútuo Conversível

Para investidores - Uma das características de vantagem do Mútuo Conversível para os investidores é o fato do investidor não entrar de modo imediato para o quadro societário da empresa. Desse modo, o investidor limita e afasta de si possíveis problemas jurídicos, principalmente obrigações trabalhistas e tributárias.

Para as Startups - De igual modo, para a Startup uma das vantagens está na possibilidade de levantar recursos financeiros para o negócio, sem trazer de imediato novos sócios para a empresa, reduzindo burocratizar a tomada de decisão sobre o negócio.

Cabe destacar que, outras vantagens do uso do Mútuo Conversível, quando comparado ao investimento direto em quotas ou ações, são: maior agilidade e menores custos, visto que não demanda registro em Junta e permite à empresa permanecer como Ltda e a flexibilidade na precificação, permitindo utilizar o cap & discount (menor valor entre o cap e o valuation), sem a marcação de um valuation fixo.

Por outro lado, o Mútuo Conversível também tem riscos. Dentre eles, destaca-se que, se a Startup quebrar, o investidor não conseguirá nem converter seu aporte em ações/quotas, nem recuperar o valor investido.

Por fim, é preciso ressaltar que há momentos certos em que esse aporte financeiro deve ser realizado, não sendo aconselhado que ocorra em momentos no qual a empresa não necessita de modo algum, nem tão pouco quando a situação estiver crítica ao ponto de abrir margem para investidores exigir um equity (participação) maior por um aporte, por vezes, menor do que o esperado.

Nesse sentido, o empreendedor precisa planejar a próxima etapa da sua Startup antes de buscar recursos. Para isso, é necessário entender onde você está e o que pretende alcançar em 18 meses (tempo médio entre as rodadas de investimento).

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